Kallelse till årsstämma i Peab AB (publ)

Aktieägarna i Peab AB, org.nr 556061–4330, med säte i Båstad, kallas härmed till årsstämma. Stämman äger rum måndagen den 6 maj 2024 klockan 16.00 i Grevieparken, Grevie, Båstad.

Inregistrering sker från klockan 15.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Peabs bolagsordning.

Vd:s anförande kommer att finnas tillgängligt på Peabs webbplats, www.peab.se, efter årsstämman.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden torsdagen den 25 april 2024 och
• senast måndagen den 29 april 2024 anmäla sig till stämman enligt anvisningarna nedan.
• medtaga giltig legitimation.

Anmälan kan göras via Peabs webbplats www.peab.se/stamma, per telefon 0431- 893 50 eller per post till Peab AB (publ), Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, registrerat aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman och i förekommande fall tillsammans med registreringsbevis eller annan behörighetshandling. För att förenkla inregistreringen ombeds aktieägare att sända fullmakten och eventuella behörighetshandlingar till bolaget i samband med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Peabs webbplats www.peab.se/stamma och sänds på begäran till aktieägare.

Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i stämman genom poströstning personligen eller genom ombud ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden torsdagen den 25 april 2024 och
• senast måndagen den 29 april 2024 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Peabs webbplats www.peab.se/stamma. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 90 77 (måndag-fredag kl 09.00-16.00). Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 29 april 2024. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Peab AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med svenskt BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns på Peabs webbplats www.peab.se/stamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktieinnehav

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste - utöver att anmäla sig - begära att aktierna omregistreras i aktieägarens eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägaren begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 29 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag
11. Fastställande av ersättningspolicy
12. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport 2023 för godkännande
13. Beslut i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
14. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
15. Beslut om styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
17. Val av revisor
18. Principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen
19. Bemyndigande för styrelsen avseende nyemission av B-aktier
20. Bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
21. Prestationsaktieprogram och överlåtelse av egna aktier
22. Övriga ärenden
23. Stämmans avslutande

VALBEREDNING

Valberedningen inför årsstämman består av Anders Sundström (utsedd av Ekhaga Utveckling AB), Ulf Liljedahl (utsedd av AB Axel Granlund och ordförande i valberedningen), Christer Sterndahlen (utsedd av Cicero Fonder) och Anders Runevad (Peabs styrelseordförande).

BESLUTSFÖRSLAG M. M.

PUNKT 2 VAL AV ORDFÖRANDE PÅ STÄMMAN

Valberedningen föreslår Anders Runevad som ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar.

PUNKT 3 UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Peab AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras och tillstyrks av justeringspersonerna.

PUNKT 10 BESLUT OM VINSTUTDELNING

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2023 lämnas med 1,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås onsdagen den 8 maj 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från Euroclear Sweden tisdagen den 14 maj 2024.

PUNKT 11 ERSÄTTNINGSPOLICY

Styrelsen föreslår att Ersättningspolicyn, vilken antogs på årsstämman den 4 maj 2023, ska gälla oförändrad förutom i följande delar.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I första stycket: Ersättningspolicyn omfattar verkställande direktör samt samtliga övriga medlemmar i koncernledningen. Detsamma gäller styrelseledamot vars arvodering fastställs vid annan tidpunkt än vid årsstämman.	I första stycket: Ersättningspolicyn omfattar verkställande direktör (”vd”) samt samtliga övriga medlemmar i koncernledningen. Ersättningspolicyn omfattar inte ersättningar som beslutas av årsstämman.
Rörlig ersättning (STI) Koncernledningen kan, från tid till annan, erbjudas rörlig ersättning. Sådan rörlig ersättning får högst uppgå till 60 procent av fast lön och ska främst vara baserad på Peabkoncernens lönsamhet samt andra, vid var tid, väsentliga koncernmål. I nuvarande program är resultatmåtten kopplade till företagets strategi i form av lönsamhet, kundnöjdhet, arbetsmiljö och hållbarhet.Rörlig ersättning fastställs för varje enskilt verksamhetsår och regleras året efter intjänandet. Utbetalning sker antingen som lön eller placeras som pensionssparande i finansiellt instrument med koppling till Peabaktien.	Rörlig ersättning (STI) Koncernledningen kan, från tid till annan, erbjudas rörlig ersättning. Sådan rörlig ersättning får högst uppgå till för vd 70 procent av fast lön och för de övriga i koncernledningen 60 procent av fast lön. Den rörliga ersättningen ska främst vara baserad på Peabkoncernens lönsamhet samt andra, vid var tid, väsentliga koncernmål. I nuvarande program är resultatmåtten kopplade till företagets strategi i form av lönsamhet, hållbarhet och arbetsmiljö.  Rörlig ersättning fastställs för varje enskilt verksamhetsår och regleras året efter intjänandet. Utbetalning sker antingen som lön eller placeras som pensionssparande i finansiellt instrument med koppling till Peabaktien.
Långsiktiga incitamentsprogam (LTI) Styrelsen ska årligen värdera om man till årsstämman ska föreslå aktierelaterat incitamentsprogram. VD, övrig koncernledning samt nyckelpersoner kan från tid till annan erbjudas att delta i ett LTI-program. Maximalt årligt utfall i LTI-program (exklusive sociala avgifter) får ej överstiga 40 procent av fast årslön. Programmet ska vara prestationsbaserat och endast ge utfall om fördefinierade resultatmått uppnås. Utfall av LTI-program placeras som pensionssparande i finansiellt instrument med koppling till Peabaktien.	Långsiktiga incitamentsprogam (LTI) Styrelsen ska årligen utvärdera om man till årsstämman ska föreslå aktierelaterat incitamentsprogram för vd, övriga koncernledningen samt nyckelpersoner. Aktierelaterade incitamentsprogram ska vara prestationsbaserade och endast ge utfall om fördefinierade resultatmått och hållbarhetsmål uppnås. Aktierelaterade incitamentsprogram beslutas av stämman och omfattas därför inte av denna policy.
	Härutöver har mindre redaktionella ändringar skett.

PUNKT 14 BESLUT OM ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER

Valberedningens förslag: Åtta (oförändrat) styrelseledamöter och en revisor (oförändrat).

PUNKT 15 BESLUT OM STYRELSE-, UTSKOTTS- OCH REVISIONSARVODEN

Valberedningens förslag: Arvode till styrelsens ordförande föreslås utgå med 1 250 000 kr och till varje övrig ledamot i styrelsen med 625 000 kr. För arbete i Ersättningsutskottet och Finansutskottet föreslås att arvode utgår med 82 500 kr för respektive ledamot i vartdera utskottet. För arbete i Revisionsutskottet föreslås att arvode till ordförande utgår med 170 000 kr och till varje övrig ledamot med 82 500 kr. Det sammantagna arvodet till ledamöterna föreslås uppgå till 6 537 500 kr. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

PUNKT 16 VAL AV STYRELSELEDAMÖTER OCH STYRELSEORDFÖRANDE

Valberedningens förslag: Omval av Magdalena Gerger, Karl-Axel Granlund, Liselott Kilaas, Kerstin Lindell, Fredrik Paulsson, Malin Persson, Anders Runevad och Lars Sköld. Anders Runevad utses till ordförande.

PUNKT 17 VAL AV REVISOR

Valberedningens förslag: Omval av registrerade revisionsbolaget EY. Om EY väljs kommer Jonas Svensson att vara ansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

PUNKT 18 PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGENS TILLSÄTTNING OCH INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGEN

Valberedningen föreslår stämman att det i punkterna 1.1, 1.2 och 1.3 i dokumentet ”Principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen” ändras från ”sista bankdagen i augusti” till ”sista bankdagen i juni” avseende uppgifter om ägarförhållanden/ägargrupperingar som ska ligga till grund för fastställande av vem/vilka som kan utse en ledamot i valberedningen. Detta i syfte dels att ge valberedningen förutsättningar att påbörja arbetet tidigare och förlänga tiden att utföra sitt årliga uppdrag, dels att effektivisera processen genom att samordna datum med övrig finansiell informationsgivning vilken lämnas per kvartal.

Vidare föreslås att fotnoten p 1.3 uppdateras. Den föreslagna förändringen är föranledd av att Peab inhämtar information om vissa aktieägare som företräds av till exempel utländska fonder, från annan verifierad källa än Euroclear Sweden AB. Den nuvarande och föreslagna ändringen i fotnoten framgår nedan. 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.

1] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB eller aktieägare som identifieras med annan känd information.

Principerna föreslås sedan gälla intill dess Peabs bolagsstämma beslutar annat.

PUNKT 19 BEMYNDIGANDE AVSEENDE NYEMISSION AV B-AKTIER

Styrelsen föreslår bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av B-aktier motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för bemyndigandet, med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 19 fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

PUNKT 20 BEMYNDIGANDE AVSEENDE FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma:

• fatta beslut om att, på Nasdaq Stockholm AB eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare eller aktieägare av aktier av ett visst slag, förvärva högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Aktierna får förvärvas på Nasdaq Stockholm AB till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet och vid förvärv genom förvärvserbjudande, till en kurs motsvarande lägst börskurs vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 30 procent uppåt. Aktier får endast förvärvas mot vederlag i pengar,
• fatta beslut om att, på Nasdaq Stockholm AB eller i samband med t ex företagsförvärv och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåta högst samtliga egna aktier som bolaget innehar, på Nasdaq Stockholm AB till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet och vid avyttring på annat sätt med ett pris som motsvarar börskursen på aktierna vid tiden för överlåtelsen med den avvikelse styrelsen finner lämplig.

Syftet med bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier ska vara att förbättra bolagets kapitalstruktur och/eller, att användas vid finansiering av förvärv m.m samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av bolagets långsiktiga prestationsaktieprogram.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 20 fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

PUNKT 21 PRESTATIONSAKTIEPROGRAM OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2024") för Peab och om överlåtelse av återköpta aktier av serie B i Peab (”Peab-aktier”) enligt avsnitten (A) och (B) nedan

(A) Prestationsaktieprogram 2024

1.1.                Prestationsaktieprogram 2024 i sammandrag

Prestationsaktieprogram 2024 är utformat för att driva en långsiktig värdetillväxt för aktieägarna. Syftet med Prestationsaktieprogram 2024 är att koppla medarbetares belöning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling och därmed premiera både aktieägare och berörda medarbetare. Ett långsiktigt incitamentsprogram bedöms även underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner.

Varje nominerad deltagare i Prestationsaktieprogram 2024 tilldelas ett antal aktierätter (”Aktierätter”). Dessa är kontraktuella rättigheter bestående av att Peab förbinder sig att, efter en treårig Intjänandeperiod (se punkt 1.4 c) nedan för definition) samt under förutsättning att vissa Prestationsmål (se punkt 1.5 för definition) uppnåtts, vederlagsfritt överlåta Peab-aktier till deltagaren (”Prestationsaktier”).

1.2.                Deltagare i Prestationsaktieprogram 2024

Prestationsaktieprogram 2024 omfattar cirka 600 personer, bestående av koncernledningen och personer med seniora chefs- eller specialistbefattningar inom Peabkoncernen. Deltagare nomineras av vd/koncernchef och indelas i någon av de fem kategorierna som beskrivs i punkt 1.3.

1.3.                Tilldelning av Aktierätter

Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024 delas in i fem kategorier. Dessa tilldelas ett antal Aktierätter motsvarande:

• Bestämd andel av deltagarens fasta årslön 2024  
• Genomsnittskurs för Peab-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 1 till och med 15 mars 2024                    

Den bestämda andelen varierar beroende på vilken av följande fem kategorier deltagaren tillhör:

• VD/koncernchef: 50 procent av fast årslön
• Övrig koncernledning: 45 procent av fast årslön
• Kategori 1: 35 procent av fast årslön
• Kategori 2: 25 procent av fast årslön
• Kategori 3: 15 procent av fast årslön

1.4.                Villkor för Aktierätter och Prestationsaktier

För Aktierätter och Prestationsaktier ska följande villkor gälla:

a. Aktierätter tilldelas vederlagsfritt.

b. Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta, avyttra eller utöva några andra rättigheter avseende Aktierätterna under eller efter Intjänandeperioden.

c. Tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske efter en intjänandeperiod, som löper i tre år från det att deltagaren erhöll sina Aktierätter (”Intjänandeperioden”). Tilldelning av Prestationsaktier till en deltagare ska normalt ske inom fyra veckor efter Intjänandeperiodens utgång, dock inte före offentliggörandet av Peabs delårsrapport för första kvartalet 2027.

d. Rätt att erhålla Prestationsaktier förutsätter, med vissa begränsade undantag, att deltagarens anställning inom Peabkoncernen inte sagts upp och/eller avslutats under Intjänandeperioden. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att Prestationsmål uppnåtts av Peab enligt punkt 1.5 nedan.

1.5.                Prestationsmål

Tilldelning förutsätter att de målnivåer som styrelsen fastställt för räkenskapsåren 2024-2026 uppnås avseende resultat per aktie (EPS) samt minskade koldioxidutsläpp (”Prestationsmålen”).

Uppnås inte miniminivån i intervallet för Prestationsmålet resultat per aktie berättigar Aktierätterna inte till någon tilldelning av Prestationsaktier, medan varje Aktierätt berättigar till en (1) Prestationsaktie om maximinivån i intervallet uppnås. Mellan miniminivån och maximinivån sker tilldelning linjärt baserat på mellanliggande värden. För prestationsmål minskade koldioxidutsläpp krävs att en på förhand fastställd reducering uppnås.

Styrelsen ska äga rätt att justera antalet Prestationsaktier som varje Aktierätt berättigar till, samt Prestationsmålen och utfallet, med hänsyn till jämförelsestörande poster samt om Peab genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, vinstutdelning eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Styrelsen avser att presentera uppfyllandegraden av Prestationsmålen i års- och hållbarhetsredovisningen för räkenskapsåret 2026. Estimerat utfall av Prestationsaktieprogram 2024 kommer också att inkluderas i Peabs ersättningsrapport 2025 avseende 2024.

1.6.                Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2024 inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer.

Om leverans av Prestationsaktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och/eller med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande personer utanför Sverige i stället ska kunna erbjudas en kontantavräkning.

Styrelsen ska även äga rätt att sälja Prestationsaktier för deltagares räkning i samband med tilldelning av Prestationsaktier för att täcka den skattskyldighet som uppkommer för deltagaren.

Om det sker betydande förändringar i Peab eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av Prestationsaktier och möjligheten att utnyttja Aktierätterna inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar.

1.7.                Särskild prövning innan tilldelning av Prestationsaktier

Innan det antal Prestationsaktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms 2027, ska styrelsen pröva om utfallet för Prestationsaktieprogram 2024 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Peabs finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas.

1.8.                Omfattning

Det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2024 uppgår till 2 785 324 stycken. Inräknat de aktier som kan komma att säljas på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader för sociala avgifter relaterade till Prestationsaktieprogram 2024 ska det maximala antalet aktier i Peab som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram 2024 vara begränsat till 3 495 220, vilket motsvarar cirka 1,18 procent av totalt antal aktier och 0,58 procent av totala röster (per dagen för detta förslag).

Antalet aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2024 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning för att kompensera för jämförelsestörande poster samt om Peab genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, vinstutdelning eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

1.9.                Säkringsåtgärder (enligt avsnitt (B) nedan)

Styrelsen anser att överlåtelse av återköpta Peab-aktier till deltagarna är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Prestationsaktier. Styrelsen föreslås därför äga rätt att överlåta återköpta Peab-aktier till deltagarna.

För att infria förpliktelserna under Prestationsaktieprogram 2024 i avseendet att säkerställa leverans av Prestationsaktier, föreslås styrelsen även äga rätt att besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Prestationsaktier (såsom t.ex. ingående av så kallade aktieswapavtal med tredje part).

1.10.              Uppskattade kostnader och nyckeltal

Värdet för varje Prestationsaktie motsvarar priset för Peab-aktien vid tilldelningen av Prestationsaktien. Vid antagande om att maximinivåerna för Prestationsmålen uppnås, att cirka 90 procent av deltagarna kvarstannar i Prestationsaktieprogram 2024 samt att vissa uppskattade sociala avgifter medräknas så uppskattas de totala kostnaderna uppgå till cirka 191 miljoner kronor. Denna uppskattning baseras på en genomsnittskurs för Peab-aktien under perioden 1 till och med 15 mars 2024 om 58,07 kronor, och en stängningskurs vid tilldelningen av Prestationsaktier 2027 om 71 kronor (motsvarande en årlig värdeutveckling om cirka 7 procent). Givet samma förutsättningar men med en stängningskurs för Peab-aktien vid tilldelningen av Prestationsaktier 2027 om 82 kronor (motsvarande en årlig värdeutveckling om cirka 12 procent) uppskattas de totala kostnaderna uppgå till cirka 198 miljoner kronor.

Kostnaderna skulle motsvara cirka 0,91 procent av Peabs börsvärde vid fullt uppfyllande av Prestationsmålen, baserat på en stängningskurs vid tilldelningen av Prestationsaktier 2027 om 71 kronor, och cirka 0,82 procent av Peabs börsvärde vid fullt uppfyllande av Prestationsmålen, baserat på en stängningskurs vid tilldelningen av Prestationsaktier 2027 om 82 kronor. Prestationsaktieprogram 2024 har ingen begränsning avseende maximalt värde per Prestationsaktie för deltagarna och därför kan ingen maximal social avgift eller total kostnad för Prestationsaktieprogram 2024 beräknas.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Peabs aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter.

1.11.              Förslagets beredning

Prestationsaktieprogram 2024 har initierats av Peabs styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. Prestationsaktieprogram 2024 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de första månaderna av 2024.

1.12.              Övriga incitamentsprogram i Peab

För närvarande finns inget aktierelaterat incitamentsprogram i Peab. För mer information om Peabs vinstandelsstiftelse, se års- och hållbarhetsredovisningen för räkenskapsåret 2023.

1.13.              Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2024.

MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag till beslut om Prestationsaktieprogram 2024 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

(B) Överlåtelse av aktier under Prestationsaktieprogram 2024

2.1.                Bakgrund

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av Prestationsaktier ska säkerställas.

Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans genom att överlåta aktier av Peabs eget innehav till deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta Peab-aktier kräver en särskilt hög beslutsmajoritet vid årsstämman. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet kan styrelsen komma att ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa leveransen av Prestationsaktier.

2.2.                Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta Peab-aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta Peab-aktier på följande villkor:

a. Överlåtelse får ske av högst 2 785 324 Peab-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning för att kompensera för jämförelsestörande poster eller om Peab genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, vinstutdelning eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram).

b. Överlåtelse av Prestationsaktier ska ske utan betalning, vid den tidpunkt och enligt de villkor som deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024 är berättigade till.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt till de återköpta aktierna är att överlåtelsen av Prestationsaktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2024. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Peab att överlåta aktier enligt förslaget.

MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 2.2 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt detta avsnitt (B) är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2024 godkänts av årsstämman (avsnitt (A) ovan).

HANDLINGAR ÅRSREDOVISNING OCH FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse, valberedningens fullständiga förslag under punkt 18, styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 11 och 19-20, styrelsens yttrande till beslut under punkt 10 och 20, ersättningsrapport och revisorsyttrande över tillämpningen av riktlinjer för ersättningar, valberedningens beskrivning av sitt arbete inför årsstämman 2024 och valberedningens motiverade yttrande över förslag till styrelsen finns senast från och med måndagen den 15 april 2024 till aktieägarnas påseende på Peabs huvudkontor, Margretetorpsvägen 84 i Förslöv, samt på Peabs webbplats www.peab.se/stamma. Kopia av angivna handlingar sänds på begäran till aktieägare. Sådan begäran kan göras på telefon 08-402 90 77 eller via post till Peab AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Antal registrerade aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsen till totalt  296 049 730 representerande 604 929 343 röster, varav 34 319 957 A-aktier representerande 343 199 570 röster och 261 729 773 B-aktier representerande 261 729 773 röster. Av det totala antalet registrerade aktierna innehar bolaget  8 597 984 B-aktier, vilka ej är röstberättigade.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den Integritetspolicy för bolagsstämmor som Peab tillämpar: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor- svenska.pdf.

Förslöv i mars 2024

Peab AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Juha Hartomaa, IR-chef Peab, 072 533 31 45